至正二十二年六月，察罕帖木儿死后，其手下众将共推王保保为新的领袖。

因养父被杀，王保保对陈猱头、田丰、王士诚三人是恨之入骨，继续调兵围益州，日以继夜地攻城。

当时，战争之惨烈，连鸟都不敢从益州上空飞过。城里，苍蝇密如蜂群。

益州城内的将士们，也知道已结下死仇，一步不退，凭据城防坚守。

王保保大军急攻三个月，虽有军士屡次上了城头，但始终不能破防。

王保保见士兵伤亡如此惨重，竟然还是不能奈何益州城，不禁又急又恨。

就在这时，一个谋士给他出了一个主意。

“城坚难破，大帅不如挖地道入城。”

王保保大喜，依其计，挖之。

到了十一月，王保保大军花了两个月时间，挖了一条地道直通城内。

当月初六夜里，城外大军从地道入城，并四处纵火。

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